處于轉型關鍵期的譽衡藥業(yè)（002437.SZ），近日卻將自己的優(yōu)質資產出售。5月31日，譽衡藥業(yè)公告表示，擬出售山西普德藥業(yè)有限公司（以下簡稱“普德藥業(yè)”）100%股權，買方為上市藥企仟源醫(yī)藥（300254.SZ）。

　　事實上，普德藥業(yè)是譽衡藥業(yè)2015年以27.8億元收購而來，財報顯示，普德藥業(yè)2015年的凈利潤達到2.08億元，收購對應的市盈率僅為12倍。從帳面上看，普德藥業(yè)顯然是一塊優(yōu)質資產。譽衡藥業(yè)為什么棄之不要呢？

　　記者調查發(fā)現(xiàn)，普德藥業(yè)第二大客戶西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司和第四大客戶洋浦京泰藥業(yè)有限公司實為同一實際控制人下控制的客戶，兩公司銷售額合計占當期營業(yè)收入比例為26.57%，遠超第一大客戶億邦醫(yī)藥的銷售額，而這其中暗藏的玄機，或許是譽衡藥業(yè)出售普德藥業(yè)的緣由之一。對于并購相關問題，記者致函譽衡藥業(yè)，截至發(fā)稿前未獲回復。

　　被隱瞞的第一大客戶

　　財報顯示，2015年1～9月，普德藥業(yè)第二大客戶西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司銷售額占普德藥業(yè)當期營業(yè)收入比例為15.8%，第四大客戶洋浦京泰藥業(yè)有限公司銷售額占普德藥業(yè)當期營業(yè)收入比例為10.77%。

　　工商登記資料顯示，北京京衛(wèi)信康醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司持有洋浦京泰藥業(yè)有限公司99%的股份，北京京衛(wèi)信康為西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司全資子公司；西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司股東為內蒙古白醫(yī)制藥股份有限公司、西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司，而內蒙古白醫(yī)制藥股份有限公司為西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司控股子公司。

　　顯然，這兩家公司實為同一實際控制人西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司控制的客戶，兩家公司銷售額合計占當期營業(yè)收入比例為26.57%。不過，譽衡藥業(yè)非公開發(fā)行股票申請文件補充反饋意見對此并沒有進行披露。

　　據(jù)普德藥業(yè)此前預披露招股說明書顯示，普德藥業(yè)2011年至2013年對洋浦京泰的銷售額一直保持較大幅度增長，三個年度的銷售額占普德藥業(yè)當期銷售比例分別為14.12%、19.11%、20.41%。從預收賬款的情況來看，前五大客戶中，洋浦京泰也是2012年和2013年兩個會計年度普德藥業(yè)預收賬款金額最大的一家，遠超過對第一大客戶億邦醫(yī)藥的預收賬款。

　　而種種跡象表明，普德藥業(yè)僅為第一大客戶代工生產。

　　重大資產購買報告書顯示，在普德藥業(yè)他方許可公司使用商標信息中，北京中衛(wèi)康醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“中衛(wèi)康”）和北京京衛(wèi)信康醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“京衛(wèi)信康”）兩家公司合計約12項商標被許可給普德藥業(yè)使用。另外，京衛(wèi)信康還有2項專利被許可給普德藥業(yè)使用。

　　2015年1月，譽衡藥業(yè)針對媒體的質疑發(fā)布公告表示，中衛(wèi)康和京衛(wèi)信康許可普德藥業(yè)使用部分商標，京衛(wèi)信康許可普德藥業(yè)使用專利，系普德藥業(yè)業(yè)務發(fā)展過程中，自然形成的業(yè)務合作。經查詢中衛(wèi)康和京衛(wèi)信康的工商登記資料，上述兩家公司系與普德藥業(yè)無關聯(lián)關系的自然人控制的公司，均不存在關聯(lián)關系。

　　與此同時，中衛(wèi)康官網(wǎng)信息顯示，近年來，該公司的研發(fā)中心已成功開發(fā)了多個新產品，并通過合同生產的合作方式在國內上市銷售，已上市的重點產品包括注射用門冬氨酸鉀鎂（國家發(fā)改委單獨定價及國家專利品種）等品種。組織結構圖也顯示，普德藥業(yè)為其OEM生產。

　　西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司及其關聯(lián)公司是否擁有普德藥業(yè)“注射用門冬氨酸鉀鎂”產品的知識產權？普德藥業(yè)是否為其代持藥品批文，代為生產加工該品種？譽衡藥業(yè)對本報記者的采訪請求沒有做出回應。

　　代工的核心品種

　　興業(yè)證券研報顯示，普德藥業(yè)為國內大型代工的核心品種制劑代加工企業(yè)，其中自產制劑2013年收入2.44億元，代工業(yè)務2013年收入2.13億元。

　　公開資料顯示，普德藥業(yè)核心品種為銀杏達莫注射液、注射用腦蛋白水解物等抗微生物感染藥物，注射用左亞葉酸鈣等抗腫瘤類藥物。

　　2015年12月19日，國信證券股份有限公司關于公司重大資產購買之獨立財務顧問報告指出，截至2015年10月31日，普德藥業(yè)持有的新藥證書中，共有16項為標的公司與第三方共同持有，該等新藥證書主要用于生產和銷售上述新藥證書批復的16種藥品，其中報告期內僅有注射用腦蛋白水解物、注射用細辛腦、奧硝唑注射液為公司主要產品。標的公司與第三方共同持有新藥證書的藥品，不影響公司的業(yè)務獨立性，公司對該種模式不存在重大依賴。雖然與第三方共同持有新藥證書是醫(yī)藥行業(yè)的慣行做法，但還是存在合作方依據(jù)協(xié)議收回產品所有權的風險。

　　財報顯示，普德藥業(yè)、珠海賽隆生物科技有限公司（賽隆藥業(yè)前身）共同持有注射用腦蛋白水解物的新藥證書。

　　賽隆藥業(yè)招股書顯示，2004年，隨著注射用腦蛋白水解物的研發(fā)工作進入審批階段，該藥品工廠化生產的現(xiàn)實性問題較為迫切。以自身的資金投資建設工廠和生產線需要大量的資金和較長的GMP認證周期，也面臨著一定的經營風險。而從當時全國醫(yī)藥企業(yè)的生產情況來看，我國GMP生產線產能處于過剩狀態(tài)。在這樣的產業(yè)格局背景下，公司把握時機，嚴格按照國家藥品注冊管理辦法的要求，與普德藥業(yè)合作，申請獲得了注射用腦蛋白水解物制劑的新藥證書以及生產批件。2005年由普德藥業(yè)獲得該制劑的生產批件并負責該制劑的生產，發(fā)行人于同年成功申請注射用腦蛋白水解物制備方法的專利，并與普德藥業(yè)合作，負責注射用腦蛋白水解物的全國總經銷，雙方共同持有新藥證書。在這一模式下，公司業(yè)務擴張較為迅速。

　　招股書表示，賽隆藥業(yè)負責指定注射用腦蛋白水解物的原輔料、內外包裝材料的供應商，普德藥業(yè)負責代為采購。山西普德再根據(jù)雙方約定的技術、生產工藝進行生產，由賽隆藥業(yè)總經銷注射用腦蛋白水解物。公司向合作方確定的采購價格為原輔料、內外包裝材料費用以及加工費用之和，原輔料、內外包裝材料由公司指定供應商，由合作方向指定的供應商購買合作方實際收取的是加工費和原輔料及內外包材費，加工費可為合作方提供合理利潤空間。

　　顯然，普德藥業(yè)僅是注射用腦蛋白水解物的代工生產廠，賺的是微薄的加工費。

　　譽衡藥業(yè)2015年1月25日《投資者關系活動記錄表》中提到了公司的漲價計劃：“目前的委托產品加工協(xié)議都是以前簽訂的，加工費比較低，近兩年，普德藥業(yè)新建了工廠，通過了GMP認證，產品質量和成本、折舊都有所上升，我們考慮在收購后適當提升產品的加工費。”

　　不過，有業(yè)內人士認為，在加工品種的知識產權為委托方所掌握時，代工方的話語權實際很小。

　　事實上，在去年9月，京衛(wèi)信康、洋浦京泰藥業(yè)有限公司就因加工合同糾紛起訴普德藥業(yè)，后因原告未預交訴訟費，北京市昌平區(qū)人民法院按原告撤訴處理。

　　資金承壓？

　　6月22日，仟源醫(yī)藥發(fā)布公告稱，仟源醫(yī)藥將以非公開發(fā)行股票方式募集約31億元，再用扣除發(fā)行費用后的募集資金去收購普德藥業(yè)100%股權。

　　去年1月，譽衡藥業(yè)曾以23.9億元購買普德藥業(yè)85.01%股權，當年12月份又以3.9億元收購了剩余14.99%的股權，兩次收購的總價為27.8億元。按照此次31億元扣除發(fā)行費用后的募集資金的價格出售，中間差價不超過3億元，扣除資金成本和上次的財顧費用，譽衡藥業(yè)獲取的收益很微薄。

　　財報顯示，普德藥業(yè)2015年經審計的營業(yè)收入5.64億元，凈利潤2.08億元，此次仟源醫(yī)藥收購對應的市盈率僅為15倍。

　　從帳面上看，普德藥業(yè)顯然是一塊優(yōu)質資產。譽衡藥業(yè)為什么棄之不要呢？

　　對于出售普德藥業(yè)的目的，譽衡藥業(yè)公告表示，是為順應、把握行業(yè)新形勢，公司將2016年的主題詞定為“創(chuàng)新·轉型”，并明確了將生物藥等領域作為未來的發(fā)展方向公司擬對現(xiàn)有產品結構進行調整，逐步聚焦到慢病口服藥和生物藥。截至2016年3月底，公司資產負債率為55.35%，處于行業(yè)偏高水平。通過推進本次交易，公司資產負債率將大幅降低，資產負債結構將得以優(yōu)化。通過出售普德藥業(yè)股權，可以為公司后續(xù)轉型提供資金支持。

　　值得關注的是，2015年以來，譽衡藥業(yè)開啟并購模式，不斷擴張也加劇了其資金壓力。去年以來，其已實施完成或尚在實施的重大投資或資產購買已達11起。公開披露顯示，這些并購累計交易金額54.73億元，而截至今年3月，尚未支付的交易金額達21.34億元，其中收購普德藥業(yè)未支付金額為13.1億元。

　　譽衡藥業(yè)在2016年報中表示，公司將盡快推進完成非公開發(fā)行項目，并擇機發(fā)行公司債、中期票據(jù)等，為后續(xù)發(fā)展提供資金支持。

　　不過，譽衡藥業(yè)定增也是一波三拆。

　　去年9月，該公司宣布終止60億元定增計劃；一個月后，其再次拋出新的定增預案，擬募集資金不超過40億元。今年3月，公司修訂預案，將募集資金下調至29億元，主要用于補充流動資金，金額為21.9億元，占擬募集資金的76%。今年6月18日，譽衡藥業(yè)發(fā)布公告稱，因在定增同期出售旗下資產普德藥業(yè)，定增的目的之一“補充流動資金”將無實施的必要性和合理性，因此決定終止此次定增計劃。